Catherine od dziecka żyje w cieniu olśniewającej siostry, do której nieustannie porównuje ją matka. Dziewczyna pokornie znosi jej reprymendy i z godną podziwu determinacją pielęgnuje w sobie marzenie o dobrym mężu. Pewnego dnia spotyka na swojej drodze dużo starszego, przystojnego oficera, lorda Nicolasa Devona, dla którego zupełnie traci głowę. Wkrótce jednak odkrywa, że mężczyzna to rozchwytywany przez kobiety lew salonowy i dla szarej myszki, takiej jak ona, jest nieosiągalny.

Gdy młoda dama doświadcza publicznego upokorzenia, decyduje się na drastyczną metamorfozę. Nowy wizerunek i większa pewność siebie mają pomóc jej w zdobyciu upragnionego mężczyzny i utwierdzeniu swojej wartości.

Nicolas, któremu zawsze skrycie podobała się młodziutka Catherine, nie jest przygotowany na czekającą go uwodzicielską grę. Dodatkowo skłonność Cat do popadania w kłopoty sprawi, że losy tych dwojga splotą się, a silna wola Nicolasa zostanie wystawiona na ogromną próbę...